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葛保田与张智宁股权转让纠纷二审民事判决书

发布时间:2019-05-14 19:19来源:www.gh8888.net北方百家财经字号:

葛保田与张智宁股权转让纠纷二审民事判决书

基本信息

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审理法院: 南宁市中级人民法院 本文来自织梦

案号: (2016)桂01民终262号 本文来自织梦

案件类型: 民事

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案由: 股权转让纠纷 本文来自织梦

裁判日期: 2016-11-04 本文来自织梦

合 议 庭 : 张漪帆陈健黄德标

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审理程序: 二审

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上 诉 人 : 张智宁 织梦内容管理系统

被上诉人: 葛保田

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上诉人代理律师: 钟东航 [北京盈科(南宁)律师事务所] 翁鸿权 [北京盈科(南宁)律师事务所]

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被上诉人代理律师: 谢冬梅 [广西桂成律师事务所] 蒙汗英 [广西桂成律师事务所] 织梦内容管理系统

其他方代理律师: 钟家友 [广西邦泰律师事务所] 虞东海 [广西双贺律师事务所]

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文书性质:判决

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文书正文

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当事人信息 copyright dedecms

上诉人(原审被告):张智宁,男,1962年9月15日出生,壮族,住南宁市江南区。 dedecms.com

委托诉讼代理人:钟东航,北京市盈科(南宁)律师事务所律师。 本文来自织梦

委托诉讼代理人:翁鸿权,北京市盈科(南宁)律师事务所律师。

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被上诉人(原审原告):葛保田,男,1948年5月25日出生,汉族,住南宁市江南区。

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委托诉讼代理人:谢冬梅,广西桂成律师事务所律师。

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委托诉讼代理人:蒙汗英,广西桂成律师事务所律师。

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原审第三人:南宁金沙湾实业有限责任公司,住所地:南宁市白沙大道17号。 本文来自织梦

法定代表人:张智宁,该公司董事长。

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委托诉讼代理人:钟家友,广西邦泰律师事务所律师。

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原审第三人:魏宗兰,女,1956年9月8日出生,汉族,住南宁市江南区。 织梦好,好织梦

委托诉讼代理人:虞东海,广西双贺律师事务所律师。 内容来自dedecms

审理经过

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上诉人张智宁因与被上诉人葛保田、原审第三人南宁金沙湾实业有限责任公司(以下简称金沙湾公司)、魏宗兰股权转让纠纷一案,不服南宁市江南区人民法院(2014)江民二初字第353号民事判决,向本院提起上诉。本院于2016年1月12日立案后,依法组成合议庭,于2016年3月16日开庭进行了审理。上诉人张智宁的委托诉讼代理人钟东航、翁鸿权、被上诉人葛保田的委托诉讼代理人谢冬梅、蒙汗英、原审第三人金沙湾公司的委托诉讼代理人钟家友、原审第三人魏宗兰的委托诉讼代理人虞东海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

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上诉人诉称 织梦内容管理系统

张智宁上诉请求:撤销原判,驳回葛保田的的诉讼请求,本案诉讼费、鉴定费由葛保田负担。事实和理由:一、原判决依据广西信达友邦资产评估有限责任公司桂信司评报字(2015)第085号《资产评估报告》(以下简称第085号《资产评估报告》)认定金沙湾公司净资产有5亿多元属于事实认定错误。第085号《资产评估报告》中4.7亿元是南宁市土地储备中心收储南宁市齿轮厂和广西南宁壮锦橡胶有限责任公司土地后支付的补偿款,该款项属于南宁市齿轮厂和广西南宁壮锦橡胶有限责任公司,金沙湾公司只是代收代支,且该款项已开支完毕,金沙湾公司账面不再有4.7亿元的现金,第085号《资产评估报告》将4.7亿元土地补偿款作为金沙湾公司资产,从而得出金沙湾公司净资产有5亿多,这是错误的。二、至2012年5月,金沙湾公司的总资产为478332200元,总负债为477873000元,净资产为459200元,按照该资产额计算金沙湾公司的股权价值,葛保田以每股7元的价格转让其持有股权,该价格明显高出股权价值,且双方均为金沙湾公司股东,均具有从事相应经济活动及相应行业的经验,不存在地位、权利及经验上的明显差距。张智宁不可能利用优势地位或利用葛保田没有经验来签订股权转让协议。故即使股权转让日金沙湾公司拥有净资产5亿多元,该股权转让协议也不存在显失公平情形。三、张智宁作为股权受让人,没有法定义务向转让人葛保田披露目标公司的经营及资产状况。葛保田作为金沙湾公司股东,有能力依法要求金沙湾公司向其披露公司经营及资产状况后再考虑出售股权的价格。原审法院认定张智宁负有向葛保田披露公司经营及资产状况的义务没有法律依据。

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被上诉人辩称 织梦好,好织梦

葛保田辩称,原判认定事实清楚,适用法律正确,请求二审驳回上诉,维持原判。 织梦内容管理系统

金沙湾公司述称,同意张智宁上诉意见。

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魏宗兰述称,同意张智宁上诉意见。 本文来自织梦

葛保田向一审法院起诉请求:撤销其与张智宁、魏宗兰于2013年8月18日签订的《金沙湾实业公司职工股股权收购三方协议书》。

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一审法院认定事实:金沙湾公司前身为一家成立于1958年,生产建筑用红砖、红瓦的国有建材企业,1986年改产水泥。2002年3月,经南宁市政府批准改制,由国有独资股权转让为内部职工持股的有限责任公司,公司注册资本为1229万元,按每股1元构成公司股权则金沙湾公司股权共计1229万股。金沙湾公司原国有企业职工的身份被置换转为公司股权,成为实际股东,因股东人数众多,金沙湾公司将职工股东分为十组,每组由一个股东代表代为持股,该股东代表成为公司工商注册登记的显名股东,该十名显名股东(股东代表)分别是谢良仁、胡人晟、黄祖荣、黄日荣、魏宗兰、邹才初、梁传志、潘兆有、陈贤昌、卢伟红,除此之外,金沙湾公司工商注册登记的另八名股东即张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成、文强、邹异强、杜汉福、黄秀香均为自己持股的自然人股东。葛保田以其职工身份置换获得公司股份20393元,葛保田所持股份由魏宗兰代为登记持有。金沙湾公司成立后,张智宁任金沙湾公司副总经理,按原国有企业身份置换为公司股权等方式获得股份(出资金额)523416元,占公司总股本比例4.26%。张智宁现任金沙湾公司的法定代表人、董事长。金沙湾公司从事股权投资业务,直接或间接拥有、控制多间公司股权。2004年投资设立南宁金沙湾物业服务有限公司和广西金沙湾投资发展有限公司,投资比例分别为12.40%、60%;2006年投资设立南宁市国凯物业管理有限责任公司、南宁国凯铝材有限责任公司、南宁市国凯实业有限责任公司(以下简称国凯实业公司)和广西永茂建筑工程有限责任公司,投资比例分别为54%、80%、20%、70%。其中国凯实业公司又直接或者间接拥有、控制包括南宁市永茂房地产有限责任公司在内的10家实体企业,南宁市永茂房地产有限责任公司又投资、控制有4家实体企业。2004年6月25日,南宁市人民政府发布南府发(2004)63号文件,由国凯实业公司以承债方式兼并南宁市齿轮厂。根据该文件通知精神,2008年1月24日,南宁市土地储备中心、齿轮厂、金沙湾公司签订一份《国有土地使用权收购合同》,约定由南宁市土地储备中心收购已被兼并的南宁市齿轮厂的三宗土地,土地收购补偿费用为14466503元,土地出让增值收益补偿则待土地公开出让后由政府确定,土地收购补偿费及土地出让增值收益补偿费全部转至作为南宁市齿轮厂上级主管公司的金沙湾公司账户。2011年9月,政府核定上述三宗土地的土地总补偿费为174625545.37元(包括土地收购补偿费及土地出让增值收益补偿费)。2006年5月22日,南宁市人民政府以会议纪要的形式确定由金沙湾公司将国凯实业公司收购南宁壮锦橡胶有限责任公司(以下简称橡胶公司)所得的187亩工业土地交由市土地储备中心挂牌出让,变现收入除将工业土地地价补充款100%返还企业,增值收益按95%返还金沙湾公司。2008年8月27日,南宁市土地储备中心、橡胶公司、金沙湾公司签订了一份《南宁市国有土地使用权收购合同》,约定将橡胶公司位于本市明秀西路170号的约187.55亩土地由南宁市土地储备中心收购,土地收购补偿费为56048826元,土地出让增值收益补偿费在土地出让后将部分土地出让增值收益作为土地收购补偿费补偿给橡胶公司。2011年9月11日,经南宁市土地储备中心核算,金沙湾公司对该土地的企业可得土地收购总补偿款为535650383.36元(含土地收购补偿费和土地出让增值收益补偿费)。2013年8月18日,葛保田、张智宁及魏宗兰签订一份《金沙湾实业公司职工股股权收购三方协议书》,该协议主要约定:葛保田将自己向金沙湾公司实际出资20393元全部转让给张智宁,葛保田每1元出资对应的股权转让价格为7元,葛保田全部出资对应的股权转让总价为142751元,股权转让总价款已包含由葛保田依法承担的印花税和个人所得税;张智宁有代扣代缴个人所得税的义务,为了便于完成纳税申报工作,葛保田同意张智宁从股权转让总价款中扣除依法由葛保田承担的印花税71元和个人所得税24472元后才将股权转让价款税后金额118208元支付给葛保田;签订本协议后7个工作日内张智宁将股权转让价款税后金额一次性支付给葛保田;签订本协议的同时,葛保田将出资证明书/股权证原件交给张智宁留存,并在协议签订后7个工作日内,葛保田与张智宁到金沙湾公司办妥股权转让的公司内部备案及《股权证》的变更登记手续,魏宗兰应给与配合;由于魏宗兰为葛保田的持股代表,为便于办理股权转让的工商变更登记,各方同意以魏宗兰为转让方办理股权转让工商变更登记的相关法律手续,葛保田应当予以配合。该协议签订后,张智宁已按约定向葛保田支付股权转让税后价款,双方亦已按约定到金沙湾公司办理股权转让的公司内部备案手续及《股权证》变更手续。张智宁办理工商股权变更登记前,包括葛保田在内转让了股权的200多名股东以被欺诈导致股权转让价值大大低于公司实际资产价值为由纷纷反悔,采取了各种包括起诉、阻止工商变更登记等形式阻止张智宁等人办理工商变更登记,亦有其他没有转让股权的股东到法院起诉张智宁、宁龙、龙江龙、姚思成,请求法院确认此次系列股权转让无效即(2013)江民二初字第1048号案,南宁市江南区人民法院也因该诉讼冻结了金沙湾公司的股权,故本案股权转让工商变更登记的相关手续未得到办理。本系列股权转让纠纷也引起了公安机关的重视,公安机关对张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成及其他公司管理人员进行了调查询问。在审理过程中,根据葛保田申请,一审法院于2014年9月26日依法委托广西信达友邦资产评估有限责任公司对金沙湾公司基准日为2013年8月31日的股权价值进行评估,2015年6月5日该公司出具桂信司评报字(2015)第085号《资产评估报告》。第085号《资产评估报告》认定南宁市土地储备中心因收购齿轮厂、橡胶公司的土地而支付给金沙湾公司的各种补偿款扣除偿还债务及支付相关费用后有4亿余元,该款项作为政策性搬迁收入,归金沙湾公司所有。第085号《资产评估报告》的评估结论为:金沙湾公司于评估基准日2013年8月31日的所有者权益(净资产)为558874100元。一审另查明:本案为金沙湾公司股权收购纠纷系列案中的其中一起案件,包括葛保田在内先后共有271名股东分别起诉张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成。为收购包括葛保田在内的职工股股权,张智宁称其以借款的形式向案外人梁昌庆借款4466万元,其本人使用其中的3385万元购买职工股权,还分别借给龙江龙、宁龙、姚思成640万元、190万元、250万元,四人一起于2013年7月至9月期间以7元每股的价格收购金沙湾公司股份,先后有包括葛保田在内的几百名小股东将持有的股份出让给张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成。收购完成后,张智宁的股权由原来的4.26%变为44.16%,龙江龙由3.59%变为9.35%,宁龙由4.28%变为6.96%,姚思成由4.28%变为7.80%,股权变动后张智宁、龙江龙、宁龙、姚思成四人占金沙湾公司股权比例为68.27%。 本文来自织梦

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(财经窝小编:财经窝)

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